Step 2-14 委託先の選定③契約書

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Step 2-14は、Webサイト構築・運用のためのワークフロー中、設計フェーズの「サイト設計」に関わる内容です。

契約書の種類

先述したNDAを含めて、外注先と交わす契約書には次のような種類があります。

• NDA（機密保持契約書）
• 基本契約書/個別契約書
• 覚書
• 注文書

NDA（機密保持契約書）

ビジネス目的を達成するWebサイトに関わる仕事では、社外秘情報を扱うことが多くあります。そこで基本的には最初に、この機密保持契約書を結びます。

内容は、秘密情報とするものは何かを特定した上で、「事前承諾なく第三者に開示、漏洩しない」「目的以外に使用しない」などを明記し、「漏洩させるなどして損害を与えた場合の損害賠償」などを記すことが一般的です。

基本契約書/個別契約書

初めて契約する会社と結ぶ契約書が基本契約書です。たとえば、最初に事業Aのための紹介サイトのページ制作を依頼し、数か月後に事業Bの紹介サイトの制作を依頼する場合、事業Aの制作時に基本契約書を作成。事業Bの制作時には基本契約書はそのままに、Bの制作ならではの事項を個別契約書にします。

基本契約書の内容は何を依頼するかによって異なりますが、たとえば、Web制作を依頼する場合の基本契約書は、「Web制作業務委託契約書」という名称にし、誰が、誰に、何を委託するのか等を明記します。業務委託契約書のひな型は、インターネット上にも公開されていますので、一度確認してみるとよいでしょう。（なお、2-14の最後にもひな型をおきました。）

なお基本契約書には、委託内容のほかに、次の点を明記しています。

• 検収期間：発注したとおりの納品物になっているかを確認する期間
• 賠償責任：外注先の問題で制作がストップしてしまった場合などの損害賠償
• 反社会的勢力の排除：暴力団関係者ではないことの確認
• 成果物の著作権：ソフトウェア、コンテンツなど、成果物の著作権は誰がもつのかを明記。たとえば制作代金にあらかじめ、「著作権譲渡」「著作者人格権不行使」の対価を含んでいるとする等。
• 個人情報の取扱い：個人情報を扱うサイトの場合、個人データを安全に管理する方法について記載する。個人情報保護の取扱いだけを、後述する覚書にする場合もある。

なお、Webサイト構築などを委託する場合は、運用後に見つかった不具合を無料で修正する期間「瑕疵（かし）担保責任期間」についても明記します。また、2-12でも記しましたが、保守契約が必要な場合もあります。揉めることが多い事項なので、注意が必要です。

覚書 

基本契約書を交わした後に、その契約内容を一部変更するために作成されるのが覚書です。たとえば、作業範囲や取引内容・条件の変更、報酬額の増減といった場合です。

注文書 

Webサイト構築のような大規模なものではなく、コンテンツの一部更新などの場合は個別契約書を省略して注文書の発行で済ますこともよくあります。

2-12～14で、業務を委託する場合の注意ポイントを紹介してきました。この2-14では、契約書の種類や注意ポイントについて解説しました。Step 2-15は、運用のための計画書について紹介します。

2-14「委託先の選定③契約書」のポイント

• NDA（機密保持契約書）を結ぶのはRFPを渡す前
• 基本契約書はある会社と最初に結ぶ契約書で、次回からは個別契約書
• 覚書は、基本契約書・個別契約書を補足するもの
• 注文書は、小規模な発注の場合に個別契約書の代わりとなるもの

復習ミニテスト

Q2-14-1　契約書に関して、間違っているのはどれ？（複数選択）

1. 注文書は、覚書の代わりとなる
2. 成果物の著作権について明記する方がよい
3. 個人情報を扱うサイトの場合、覚書などに個人情報の管理について明記する方がよい
4. NDAは基本契約書の代わりになる

正答はこちら

1. 注文書は、覚書の代わりとなる
4. NDAは基本契約書の代わりになる

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本記事の監修者

濱 大洋（はま たいよう）

株式会社キノトロープ 執行役員　コンサル部 副部長
プロジェクトマネージャー／コンサルタント

2007年キノトロープ入社。 コンサルティングを中心に、プロジェクトマネージャーとして小規模から大規模まで多数のサイトリニューアルを担当。セミナーや大学での講師も務める。 著書に『HEARTCORE導入・構築ガイド』（インプレス）がある。